29 ИЮНЯ

В ночь на 29 июня пошел дождь. Дороги раскисли, техника остановилась, и на второй день немецкое наступление возобновилось лишь в 13 часов. 

143-я стрелковая дивизия
В течение дня вела ожесточенные бои за удержание своей оборонительной полосы. Основной удар принял на себя 635 сп. В 11 часов крупные силы пехоты  противника при поддержке танков заставили батальоны 635 сп отойти. К исходу дня дивизия отошла на рубеж Лозовой (28 км юго-западнее Ливны), Евланова, Красный, где закрепившись, продолжала вести бой, не допуская распространения противника на восток и северо-восток.

148-я стрелковая дивизия
Вела упорные оборонительные бои с превосходящими силами противника. Ожесточенные сражения развернулись в полосе 507 сп 148 сд . В результате дивизия под давлением немцев оставила Моховое, Везовик, Крутец, Греково (все пункты 25-30 км юго-западнее Ливны)

15-я стрелковая дивизия
Штаб дивизии смог установить связь только с 676 сп. Он занимал оборону вокруг деревни Баранчик. Лишь утром удалось разыскать 47 и 321сп. Они были отброшены в полосу 40А и в ночь на 30 июня, совершив марш, возвратились в полосу 15 сд и заняли оборону на рубеже северо-западнее Ломигор.
Двумя полками сосредоточилась в районе свх.им.17-го партсъезда, Остров. Воспользовавшись отсутствием активных действий со стороны противника, дивизия, понесшая очень большие потери, приводит себя в порядок

14-я танковая бригада
Заняла оборону по восточному берегу р. Кшень в районе ст. Кшень и продолжала прикрывать отход частей на рубеже ст. Кшень - Ниж. Грайворонка.

160-я стрелковая дивизия
В течение ночи на 29.06 продолжала неорганизованный отход в разных направлениях. В течение дня остатки дивизии собирались и приводились в порядок в районе Верх. Апочки - Ястребовка. Дивизия получила задачу занять оборону на рубеже Беловские Дворы - Коровенька -Шабановка.

16-й танковый корпус
Преодолев сопротивление наших дивизий, неприятель к исходу суток вышел к р. Кшень на фронте до 40 км, вошел в соприкосновение с частями корпуса генерал-майора М.И. Павелкина, развернувшимися к этому времени на восточном берегу реки, - 107-я и 164-я танковые бригады.
Сильное сопротивление оказала 15-я мотострелковая бригада, поддерживаемая 16-м тк, в том месте, где реку пересекала грейдерная дорога Долгое – Волово, в километре к северо-западу от Михайлоанненской Александровки. В ходе тяжелых боев к концу дня танковые бригады потеряли до 15 % танков.
Противник на левом берегу реки Кшень в районе Волово (на юге от г.Ливны) захватывает плацдарм. 16-й танковый корпус ведет бой по его уничтожению.

В этот же день противник стремился расширить прорыв в северо-восточном направлении на Ливны, и, в юго-восточном направлении на Тим, но успеха не имел. Также не имели успеха его атаки на Ливны и на Тим с запада.
К вечеру немцы вышли к р. Кшень к северу от районного центра. Форсировать с ходу ее удавалось не везде.

141-я стрелковая бригада - к 6.30 29.06 заняла оборону по южному берегу р. Оскол на фронте Прилепы - Куськино - Пузачи - высота 262,9. 

111-я стрелковая бригада
Отошла на восточный берег р. Кшень и сосредоточилась в районе Марьино. Попытки связаться со штабом армии по рации не дали результатов. Для связи со штабом был послан с боевым донесением батальонный комиссар Фроловский. По пути он был задержан оперативной группой фронта и боевое донесение у него было отобрано, а ему вручен приказ для командира 111 сбр войти в подчинение 284 сд. Бригада получила задачу оборонять полосу Марьино - ст. Лачиново - Второе Никольское.

119-я стрелковая бригада
Мотомеханизированные соединения противника, ночью, развернулись на западной окраине п. Советский, на западном берегу р. Кшень и утром пытались форсировать реку в полосе бригады. Противник пять раз пытались переправиться через р. Кшень. 1 и 3 осб, артдивизионом и миндивизионом все танковые атаки противника были отбиты. Немцы отошли и сосредоточились в районе Мелихово - Березовчик, продолжая обстреливать боевые порядки бригады сильным артиллерийским и минометным огнем.

212-я стрелковая дивизия
Перед фронтом дивизии с 4.00 противник возобновил наступление в направлении Гнилинские Дворы и потеснив части дивизии занял последние. В результате боя с 13.00 противник из Гнилинские Дворы был выбит. Дивизия, своим правым флангом обороняя рубеж колхоз им. Димитрова - Гнилое - Гнилинские Дворы, центр и левый фланг оставались на месте.

45-я и 62-я СД боевых действий не вели. Противник перед их фронтом активности не проявлял.

9-я танковая дивизия вермахта пытается с ходу овладеть станцией Касторная. Развернутая в этом районе 284-я сд. отбивает атаку.

В 14.00 КП 40-й армии - Быково подвергся массированному удару авиации противника. В начале несколькими заходами противник пробомбил место расположения КП. Затем группа на бреющем полете пулеметно-артиллерийским огнем несколько раз прочесала КП, после чего к западной окраине Быково неожиданно подошли танки противника и в упор начали расстреливать расположение КП. Под огнем противника из танков и под непрекращающимся преследованием с воздуха вплоть до отдельно идущей машины КП передислоцировался в Нижнедевицк.

Продолжая использовать успех в районе Быково, противник подтянул сюда моторизованные и пехотные дивизии для развития удара в направлении Горшечное, Старый Оскол. Создалась явная угроза окружения войск левого крыла 40-й (ее 45-я стрелковая дивизия уже начала развертываться фронтом на север.) и правого крыла 21-й армий. 

24-й танковый корпус
Согласно директиве должен был к утру 29-го выйти в места сосредоточения. Однако ситуация складывалась так, что на исходных позициях корпус оказался только к исходу 30-го.

17-й танковый корпус
К утру мотострелковая бригада сосредоточилась в районе Луга, Песчанка (непосредственно северо-западнее и западнее Старый Оскол).

9 тд 24ТК при слабом сопротивлении советских войск достигла западного берега Кшень по обеим сторонам от Красной и после тяжелых боев заняла вокзал Кшень. Восточный берег р.Кшень обороняется частями 121 и 160 сд, 119 сбр. Преодолев сопротивление, 9 тд устремилась к Касторное, но натолкнулась на умело организованную в противотанковом отношении оборону 284 сд.
377 пд к вечеру подтягивает силы в район Корашеевка и севернее.
3 мд 24ТК сосредотачивается в районе Росшовец.
385 пд, преодолев упорное сопротивление 15 сд, достигла Никольское и район северо-западнее Марьино, примыкая к левому флангу 82 пд, которая достигла района восточнее Козьма-Демяновское, восточнее Кобылья, севернее Долгая, имея задачу атаковать Степановку.
383 пд, с 00.00 приданная 13АК, форсировала Тим западнее Сабрево и находится 2 км восточнее Сабрево, передовыми частями вышла на линию восточнее Кривцова Плота.
11 тд 13АК с юга наступая на Знаменское, отбила в районе Кшенского предмостного укрепления советскую контратаку, поддержанную танками 16 тк, подбив 8 танков.
55АК очищал местность от остатков советских войск в районе дуги Тим, Сосна. 95 пд корпуса занял Козинки и после тяжелого боя Евланово. 45 пд - Клушня и населенный пункт и группа высот 2 км северо-западнее Клушня, отбито 3 контратаки 148 сд силою до батальона в каждой из Сталино на запад.
Венгерская армия: левый фланг 9 пд, преодолев упорное сопротивление 212 сд, с боями занял восточную окраину имени Дмитрово; 6 венгерская пехотная дивизия своим правофланговым полком достигла восточного берега р.Тим в районе Бергянки.
387 пд сменила 16 мд на высоте 5 км восточнее Тим. Передовые отряды 16 мд, после тяжелых боев заняли высоты 4 км южнее Беловское и Репеевка.
1 королевская венгерская танковая дивизия с 1.7.42 придается группе Вейхса.
В 20.15 венгерская армия получила задачу наступать на Старый Оскол и уничтожить советские войска, оставшиеся в тылу 24 тд в районе Репеевка, Быстрец.