28 ИЮНЯ

Начало наступления группы Вейхса.
Наступлению, в 3 часа из района севернее Щигров, ударной группировки армейской группы «Вейхс» предшествовала 40-минутная артиллерийская и авиационная подготовка. Самолеты противника группами в 25–30 машин непрерывно бомбардировали боевые порядки нашей пехоты и огневые позиции артиллерии в полосе 15, 121-й и 160-й стрелковых дивизий. Артиллерийским огнем и ударами авиации врагу удалось в значительной степени подавить оборону наших войск, в том числе и артиллерию.
4-я танковая армия Гота двигалась южнее ж/д Курск-Воронеж с задачей выхода к Дону. Южнее ее действовала 2-я венгерская армия с целью выхода к Старому Осколу. Севернее 55-й корпус.
Удар наносился в стык 40-й и 13-й армий, по 160-й стрелковой дивизии под командованием полковника М.Б. Анашкин, оборонявшейся у железной дороги. По 121-й дивизии под командованием полковника П.М. Зыкова, правому флангу 212-й стрелковой дивизии и по 15-й Сивашской стрелковой дивизии, которой командовал генерал-майор А.Н. Слышкин, находившейся севернее, на параллели станции Долгая  – Студеное.
К 07.00 после массированной атаки оборона в этом секторе была прорвана.

132-я стрелковая дивизия
Отразив на своем левом фланге атаку до двух батальонов противника из района Манина (30 км западнее Ливны), удерживала прежний рубеж обороны. Наступающие части 299 пд и 1-й бригады СС успеха не имели, 1 моторизованная бригада "СС" достигла Жерахань и района 2 км северо-западнее от нее. 

148-я стрелковая дивизия
На правом фланге сдерживала ожесточенные атаки до полутора полка пехоты с 25 танками противника.
В 14 часов противник, подтянув силы, нанес удар на стыке 496 и 507 сп. В результате ему удалось ворваться в траншеи 507 сп, завязалась рукопашная схватка. Атака была отбита. Через два часа после сильного обстрела артиллерии и авиационных ударов, немцы снова возобновили атаки в центре. К вечеру, подразделения дивизии отошли на фронт Каменево, Моховое, Брыково, где и закрепилась, левофланговые части удерживали прежний рубеж обороны.

15-я стрелковая дивизия
Под прикрытием огня артиллерии и авиации в 5 часов передовые батальоны 385 и 82 пд немцев при поддержки танков начали переправляться через Тим в районах Зиброво и Пятина на рубеже обороны 676 сп наступая в восточном направлении. Полк, понеся большие потери, не смог оказать сопротивления танкам и отошел в район юго-восточнее Зиброво. Его отход пагубно сказался на обороне остальных полков дивизии.
В районе Зиброво, 3-й батальон 676-го полка в течении девять часов сражался в окружении.
47 сп, обойденный с севера, потеряв до 40 процентов личного состава и вооружения, также вынужден был начать отход.
321 сп оказывал организованное сопротивление врагу, но его левый фланг фашисты начали обходить, так как 121сд 40А, также атакованная крупными силами немцев, уже отошла. До 16 часов полк вел сдерживающие бои отходя на Козьма-Демянское.
47 и 321 сп отступали на юго-восток. Штаб дивизии потерял с ними связь.
К концу дня дивизия отошла на рубеж Муравский Шлях, Студенный, Марьино, Новосергеевка, Никольское, Вышне-Кобылье.  

121-я стрелковая дивизия
С 3.00 вела упорный оборонительный бой с противником, перешедшим в наступление на всем фронте дивизии. В процессе боя успех противника наметился на фронте соседа справа - 15 СД
13 Армии, и соседа слева - 160 СД. Дивизия очутилась в тяжелом положении, ее фланги обтекались крупными мотомеханизированными силами противника. Немецкие части, расширяя и углубляя разрывы продолжал продвижение в восточном и юго-восточном направлениях к Расховецкому и Перевалоченскому сельсоветам, вынуждая оборонявшихся отходить на второй рубеж обороны, который проходил по восточному берегу р. Кшень.
В связи с создавшейся обстановкой дивизия к 21.00 с боями отошла на линию Расховец-Ледовское, где продолжала бои во взаимодействии с 111 сбр и 14 тбр. 

14-я танковая бригада
В составе двух танковых батальонов (тб) и мотострелково-пулеметного батальона (мспб) во взаимодействии с частями 121-й сд получила задачу контрударом в направлении населенных пунктов Переволочное – Синчуково отбросить прорвавшиеся танки противника в исходное положение. Во исполнение приказа 14-я тбр в 11.00 выступила в направлении Переволочное, но в связи с изменившейся обстановкой в полосе обороны 121-й сд, получила новую задачу и во второй половине дня 28 июня 2-й тб занял оборону на узле сопротивления Ст. Мармыжи, где принял бой с танками противника.
1-й танковый батальон с мотострелками  14-й танковой бригады ко второй половине дня заняли оборону по западной и северо-западной окраине населенного пункта Сред. Расховец. К исходу дня 2-й танковый батальон, прикрывая отход частей 121-й стрелковой дивизии занял переправы на р. Кшень, где и находился в обороне до второй половины дня 29 июня. 1-й танковый батальон с мотострелками , ведя бой с танками противника продолжали занимать прежнее положение. 

109-я отдельная стрелковая бригада
Бригада занимала участок обороны в районе Свободная Дубрава Ливенского района, штаб бригады располагался в овраге западнее деревни Моховой Верх Ливенского района Орловской области. С началом немецкого наступления, в середине дня бригада передается в распоряжение 13-й армии.

Во второй половине дня авиация противника произвела удар с воздуха по Ефросимовке, где в это время находился командный пункт штаба 40-й армии. К 17.00 к КП подошли танки противника. Создалась непосредственная угроза разгрома, вынудившая спешно перебросить КП в Быково. 

160-я стрелковая дивизия
В 3.00 после 15-минутной артподготовки противник атаковал и прорвал полосу обороны дивизии на участке Дурновка-Леженьки. В течение пяти часов 443 и 537 СП вели ожесточенный бой за удержание рубежа обороны. Прорыв танков противника на Липовское-Сенчуково и выход их на дорогу Сенчуково - Беловские Дворы вынудил полки оставить занимаемый рубеж обороны. 443 СП с 529 АП, удерживая последовательно рубежи, отошел к 12.00 на рубеж Мансурово-Панское и к 15.00 остатки полка вышли в рощу Дубиновка. 537 СП к 17.00 остатками вышел в район Репьевка. 636 СП удерживал рубеж выс. 255,6 - Прудок до 17.00, вышел на рубеж Коровьи Верхи - 1-е Выгорное.  
Части 160-й СД мелкими группами отходили на юго-восток. В районе Лобовские Дворы завязала бой с подошедшими туда танками и мотопехотой противника. В результате боя наступление противника было отбито. К исходу дня дивизия сосредоточилась для занятия рубежа обороны на фронте Теплый Колодезь - овраг западнее Беловские Дворы. В процессе боя командование 160 дивизии в лице командира дивизии полковника Анашкина и комиссара дивизии полкового комиссара Олейника не показали себя твердыми руководителями дивизии. Оставив вместо себя на втором командном пункте одного командира, сами оказались в расположении 6 СД, потеряв управление дивизией. Военный Совет армии по этим причинам отстранил полковника Анашкина и полкового комиссара Олейника от командования дивизией. Командиром 160 СД был назначен зам. командира 212 СД полковник Серюгин. 

212-я стрелковая дивизия
В полосе обороны противник при поддержке артиллерии и авиации в 3.30 перешел в наступление на фронте Абельяновка- Выселок Пахонок - Рождественское и к 7.00, прорвав оборону дивизии, занял Кленовка - Кобицы и продолжал развивать успех далее на восток. Дивизия оказывая сопротивление отошла и закрепилась на рубеже: Баранчиково-Гнилинские Дворы. Центр и левый фланг дивизии оставались на прежнем рубеже. 

45-я стрелковая дивизия
В полосе  в 3.30 противник силой до 2-х рот пытался наступать из Коровино на высоту 203,1. Огнем артиллерии и частей прикрытия противник был рассеян и отброшен в исходное положение.

170-я танковая бригада
Частям, сосредоточенным в 12 км с-з Ст. Оскола, была поставлена задача удерживать рубеж на фронте: Репьевка - Гнилое - Беловские Дворы - высота 256,9, для занятия которого бригада выступила  в 10.00.
Обороняя занятый рубеж, бригада прикрыла отход 160-й сд на юго-восток.

119-я стрелковая бригада
Занимала оборону на р. Кшень на 25-километровом участке от Ивановки до Михайлоанненки включительно: выс. 150, 5 - Федоринка - Ивановка.
4 ОСБ и одна батарея ПТД занимали оборону в районе Сиделевка-Васютинка. Прикрывая отход 121 СД, 4 ОСБ вступил в бой с наступающими частями противника и задержал его. В процессе боя батальон под давлением превосходящих сил противника отошел на запасной оборонительный рубеж на правый берег р. Кшень. В течение дня части бригады были подвергнуты ожесточенной бомбардировке с воздуха, продолжавшейся иногда по нескольку часов. Потери личного состава бригад от воздушной бомбардировки были незначительны и в основном падали на обоз и конский состав.
Отошедшие правофланговые дивизии 40-й армии – 160-я и 121-я, заняли оборону сахарного завода им. 17 партсъезда, где приводили себя в порядок. 

6-я стрелковая дивизия
Занимала оборону по реке Кшень, Гвоздевка, Сухая Кшень.
О начале наступления противника была оповещена в 4.00. К 9.00 обстановка на фронте была неясной. Офицеры связи при 160 и 212 СД доложили об отходе частей 160 СД и правофланогового полка 212 СД. Около 11.00 танки противника проникли в Панское и напали на штаб 160 СД, а затем двинулись на Бородаевка-Кшень. Встреченные артиллерийским огнем с переднего края и глубины обороны, танки противника отошли в Панское и за выс. 220,1. В 11.00 танки противника развернулись на юго-восточной окраине Панское и перешли в наступление на Бородаевка-Кшень. В это же время с направления Сенчуково была замечена колонна танков, которая с подходом в Панское и выс. 226,7 развернулась в боевой порядок в общем направлении выс. 226,7 - Гвоздевка. Наступление танков поддерживалось авиацией, которая бомбила Кшень, Гвоздевка, Сух. Кшень и выс. 249,1. Части дивизии вступили в бой с наступающими танками. Бой продолжался около одного часа, в результате которого танки противника отошли на западную окраину Панское и за выс. 224,6 и 226,7. В 12.30 штаб дивизии штабом армии был поставлен в известность о выходе наших танков в район Волобуевка - Беловские Дворы - Теплое, о чем сразу же были предупреждены части дивизии. Около 13.00 на выс. 247,3, выс. 224,7, выс. 226,7 появилось танки, которые развернулись в боевой порядок в направлении Гвоздевка. Артиллерия огня не открывала, так как знала о появлении наших танков в этой районе. Разведка же и наблюдатели донесли, что это танки противника. В это же время колонна танков, находившаяся в
районе Панское, развернулась в боевой порядок и повела наступление на Кшень - выс. 249,1. Через 30 минут разведка донесла, что около 30 танков подошли к переправе у Пожидаевки. Приблизительно около 14.00 перед передним краем обороны разгорелся жестокий бой с двумя танковыми группами и с обходящей правый фланг обороны группой до 30 танков. Последняя, сломив сопротивление боевого охранения, переправилась через р. Кшень у Пожидаевки, вышла во фланг и тыл первого эшелона обороны. 125 СП, ранее снятый с участка Серебрянка-Новоселедебное и сосредоточившийся в районе Каменная Гора, был вновь направлен в район Раково - Новоселедебное, но в районе Раково встретился с группой танков и вступил в бой. Сдержать наступление противника он не смог. Около 10 танков прорвались к выс. 221,3 и стали обстреливать фланг и тыл 333 СП. Бой 333 СП и частично 125 СП длился около двух часов, после чего танки противника, прорвавшись к Кшень - выс. 249,1 через Алисовка на Дубиновка- Ефросимовка. Связь штаба дивизии с 333 и 84 СП, а также 131 АП прервалась. Противник, отрезав штаб дивизии со спец. подразделениями и 125 СП от 333 и 84 СП с двумя дивизионами 131 АП и 577 МД. Бой 333 СП и частично 84 СП продолжался с повернутым флангом на север и восток на рубеже Рог.Колодезь - южная окраина Верхняя Кшень - южная окраина Гвоздевка, фронт 84 СП оставался на месте. 125 СП вел бой на рубеже Афанасьевское -Каменная Гора с танками противника, пытавшимися просочиться на восток. К исходу 28.06.42 полки оставались на занятых рубежах: 125 СП – высота 235,8 - Каменная Гора и западная опушка леса 3 км южнее; 333 СП - Рог.Колодезь - высота 215,4 - Сухая Кшень; 84 СП - на своем участке; учебный батальон на рубеже Чепелки - северная окраина Верх. Апочки; штаб дивизии – лес 1 км восточнее Платоновка. Для связи, выяснения обстановки и положения в 333, 84 СП и 131 АП были высланы офицеры связи, штабные командиры и разведка.
В 21.00 28.06.42 был отдан приказ о занятии частями нового оборонительного рубежа.
125 СП - Городище-Петропавловка - высота 253,4;
333 и 84 СП - Чепелки - западная окраина Верх. Апочки - высота 251,7 -северная окраина Дегтярное - Безлепкино, с задачей не допустить прорыва танков на восток и юг. 

111-я стрелковая бригада
Перед фронтом в 8.00 противник повел наступление на левый фланг 1-го осб. Атака была отбита. Через 2 часа противник снова повел в атаку на передний край бригады, 3-я группами танков и мотопехоты. 1-я группа танков действовала из района Сухой Хутор. 2-я группа наступала из района восточной окраины деревни Красная Поляна, действуя в стык между 1-м и 2-м батальонами. 3-я группа танков атаковала правый фланг 3-го батальона, наступая из района деревни Безобразово. В промежутках между первой и второй атаками боевые порядки бригады подвергались ожесточенной бомбежке с воздуха (11-12 часов дня). Свыше 70 самолетов бомбили участок у совхоза Расховец и лес, что севернее деревни Расховец. В 14.00 на полосе обороны 111 сбр сложилась следующая обстановка: разведкой было установлено, что находившийся в районе деревни Успенка 121 арт. Полк преждевременно снялся с боевых позиций и отступил, слева у бригады соседей также не было. Создалась прямая угроза окружения бригады с флангов. В это время нарушилась связь со штабом 40-й армии. Было принято решение послать офицера связи на ВПУ. Офицер связи, не доехав до ВПУ, встретил по пути командира, от которого получил приказ генерал-майора Жмаченко – держать оборону любой ценой совместно с 121 сд (которая к этому времени уже снялась). К 15.00 после бомбежки началась третья атака танков, поддержанная самоходной артиллерией и пехотой противника. Противник подтянул резервы и шел в атаку с большим количеством пехоты. Бои во время третьей атаки были исключительно ожесточенными. Значительная часть артиллерийских расчетов была выведена из строя. Атака захлебнулась. Отойдя на исходные рубежи, противник снова подверг бомбежке с воздуха боевые порядки пехоты и артиллерии бригады. Авианалет продолжалась с 16.00 до 18.00. В 18.00 танковая атака возобновилась. Атака велась уже 6-ю группами. 1-я группа атаковала фланг 1-го батальона от Сухого Хутора, 2-я группа - стык между 1-м и 2-м батальонами продвигаясь на боевые порядки минометного дивизиона. 3-я группа направила свой удар на правый фланг 3-го батальона. 4-я группа зашла в тыл 1-го осб, 5-я группа вышла в тыл 3-го батальона и 6-я группа танков прорвалась в стык между 2 и 3 батальонами второго эшелона бригады. Последняя группа раздавила батарею ПТД, ворвалась с севера в деревню Расховец и в упор стала расстреливать КП и последние остатки 121 сд, скопившиеся в д. Расховец. Нависла угроза разгрома КП. Был дан приказ отвести КП к железной дороге.
К исходу дня 111-я сб отходила на новый оборонительный рубеж: 1 осб - на ст. Мармыжи, 3 осб - Ср. Расховец, 2 осб - прикрывал отход батальонов и следовал за 3 осб. Бригада рассчитывала объединить свои силы с 14 тбр и вместе с ней вести активную оборону. В 23.30 начал отход 1 осб с остатками арт. дивизиона 76 мм пушек и мин. дивизиона 120 мм . 3 осб с мин. батальоном отходил вслед за первым. В 23.00 из района д. Успенка по правому флангу 2 батальона нанесла удар группа танков с мотопехотой противника, которая шла на Ср. Расховец. Вступив в бой с противником, 2-й батальон в течение 2-х часов удерживал свои рубежи. Около 24 часов 2-й батальон начал отход по указанному маршруту. В этот момент штаб бригады двигался на участок 14 тбр и попал под танковую атаку направленную на 14 тбр. Во время отхода 3 ОСБ на новые рубежи обороны последние в 2.30 29 июня полпали в засаду у района ст. Мармыжи - Ср. Расховец численностью 78 танков, которые гусеницами стали давить и уничтожать людей и материальную часть. Все минометы, станковые пулеметы были вмяты в землю. 3 осб потерял убитыми 400 человек, отдельный мин. батальон свыше 100 человек. 

БП №9 “Дзержинец” (38-й ОДБП)
После бомбежки станции Черемисиново «Дзержинец» вышел на перегон в сторону разъезда Головинка и встал в небольшой выемке, в полукилометре от позиции полевой артиллерии 297-го артиллерийского полка. Прикрывая артиллеристов во время воздушного налета, бронепоезд сумел повредить один из самолетов. Во время второго налета, непосредственно на бронепоезд, был поврежден еще один самолет. После окончания налета бронепоезд вступил в бой с немецкими танками и пехотой. Поступил приказ отходить за реку Тим, восточнее Черемисиново. За бронепоездом начали двигаться немецкие танки, которые направлялись вдоль железнодорожной линии к станции Черемисиново. Во время прохождения станции огнем танков было выведено из строя 76-мм орудие первой бронеплощадки. На перегоне от станции Черемисиново в сторону реки Тим «Дзержинец» попал под очередной авианалет. Движение вперед было невозможно, так как бронепоезд натолкнулся на на подбитый бронепоезд №1 38-го дивизиона «Челябинский железнодорожник». Отход обратно был невозможен, так как на станции уже были немецкие танки. После попадание во вторую бронеплощадку бронепоезд оказался полностью безоружным. Остатки экипаж бронепоезда  “Дзержинец” начали отход на станцию Касторная (бою из личного состава бронепоезда были убиты 11 человек и 10 ранены. К месту сбора в Касторную прибыли 27 человек.) 

БП №2 “Южноуральский-железнодорожник” (38-й ОДБП)
Находился согласно дислокации в выемке у разъезда Расховец. Получив данные о приближении авиации противника бронепоезд был выведен для маневрирования. Вскоре группа из 18 самолетов начала бомбить поезд.  Налеты, бомбежки, маневры бронепоезда на перегоне разъезд Расховец — станция Мармыжи продолжались до полудня. Бой бронепоезда с авиацией противника длился 14 часов. Более десяти воздушных атак отразил в тот день экипаж бронепоезда. Его воины сбили пять вражеских самолетов. К исходу дня, когда кончились боеприпасы, бронепоезд отошел к станции Мармыжи. Станция была практически стерта с лица земли многочасовой бомбежкой. Были разрушены все станционные строения, сожжены десятки вагонов. Их обгоревшие остовы чернели по всей территории. Взрывами бомб в гигантский клубок были свернуты искореженные рельсы с обожженными шпалами. Возможности восстановления путей силами экипажа не было. Бронепоезд подвергся атаке вражеских танков. Они разгромили базу бронепоезда, стоявшую на разъезде Расховец, расстреляли паровоз и вагоны с близкого расстояния. Ввиду невозможности отхода матчасть была взорвана, а команда бронепоезда отошла в пешем порядке.

Бронепоезда № 14 «Борис Петрович» и № 15 «Бесстрашный» 62-го дивизиона после оставления Мармыжей и Кшени с боями начали отходить к Воронежу. 

Судьбу бронепоездов “За Родину” и “Смерть фашизму” установить не удалось.

17-й танковый корпус
Перебрасывается в район Касторной по железной дороге для нанесения контрудара по прорвавшейся немецкой группировке. Мотострелковой бригаде корпуса приказано двигаться к месту сосредоточения своим ходом.

24-й танковый корпус
Директивой Ставки ВГК 28 июня передан из резерва командующего Юго-Западным фронтом в распоряжение командующего Брянским фронтом. Корпусу было приказано немедленно выступить по маршруту через Волоконовку в район Старого Оскола (протяженность маршрута 17 км), куда прибыть не позднее утра 29 июня 1942 года.

115 и 116 тбр находились на марше из района Касторное в район Быково, Ястребовка.

75-й УР
Части, предназначенные для занятия позиций в составе: 238-го, 239-го, 240-го, 241-го, 242-го, 243-го ОПАБов, прибыли в район боевого предназначения. Комендатура 75 УР расположилась, по приказу из Москвы, в д. Латное.

В первый день наступления немцы заняли станции Расховец, Мармыжи, Кшень. К концу дня части вермахта вышли к реке Тим, южнее г. Ливны.
По данным 13 армии, противник прорвал фронт и к исходу 28.06 вышел в район Алексеевка -Никольское - Вышне-Кобылье.